NUOVE RESPONSABILITA’ PER GLI AMMINISTRATORI DELLE S.R.L.

Le nuove norme del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (introdotte con il D.Lgs. n. 14/2019) modificano in maniera rilevante diversi articoli del codice civile in temi di carattere societario.

Le modifiche in tema di responsabilità.

Il codice della crisi e dell’insolvenza con l’art. 378, comma 1 ha previsto l’inserimento nell’art. 2476 c.c., dopo il quinto comma, di una disposizione che riproduce interamente la norma prevista dall’art. 2394 c.c., secondo cui:

– gli amministratori della società a responsabilità limitata rispondono nei confronti dei creditori sociali per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale;

– l’azione è proponibile quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al loro integrale soddisfazione (art. 2394, commi 1° e 2°, c.c.);

– l’azione è proponibile dai creditori pur se la società abbia rinunciato all’azione contro i suoi amministratori (art. 2394, comma 3°, c.c.).

Azione di responsabilità e curatore della liquidazione.

L’art. 255, lett. b) c.c.i. ha ulteriormente ed espressamente previsto che il curatore della liquidazione giudiziale di una società (di capitali) può promuovere o proseguire l’azione dei creditori sociali così come prevista per le società per azioni, dall’art. 2394 c.c. e, per la società a responsabilità limitata, dall’art. 2476, comma 6°, c.c., in precedenza descritto.

Il danno secondo la Cassazione.

Inoltre, in tema di Società per Azioni, la Suprema Corte di Cassazione con la sentenza Sez. Un. n. 9100/2015, aveva specificato che “nell’azione di responsabilità promossa dal curatore di una società di capitali nei confronti dell’amministratore della stessa l’individuazione e la liquidazione del danno risarcibile dev’essere operata avendo riguardo agli specifici inadempimenti dell’amministratore, che l’attore ha l’onere di allegare, onde possa essere verificata l’esistenza di un rapporto di causalità tra tali inadempimenti ed il danno di cui si pretende il risarcimento”.

Conclusioni.

Alla luce di quanto precedentemente richiamato, la riforma in oggetto contempla la possibilità di:

  • potersi rivalere sugli amministratori della società, andando oltre il principio della responsabilità limitata patrimoniale;
  • quando vi sia stata mala gestio della società da parte degli stessi a causa “dell’inosservanza degli inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale“;
  • che da questa ne sia derivato un pregiudizio per i creditori;
  • che vi sia l’esistenza di un rapporto di causalità tra tali inadempimenti ed il danno di cui si pretende il risarcimento.

Dott. Andrea Manca