SE LA SOCIETÀ È INADEMPIENTE, GLI AMMINISTRATORI POSSONO RISPONDERE PER DANNI?

In caso di inadempimento contrattuale di una società di capitali, è configurabile una responsabilità risarcitoria in capo agli amministratori? La Corte di Cassazione si è pronunciata sul tema con l’ordinanza del 5 marzo 2019, pubblicata il 12 giugno 2019.

Il fatto

La vicenda coinvolgeva una lavoratrice, la quale, vantando un credito nei confronti della società per la quale aveva svolto la propria attività nel corso di sedici mesi, aveva proposto ricorso contro gli ex amministratori e l’ex liquidatore.

L’azione avviata dalla lavoratrice era, in particolare, finalizzata ad ottenere la condanna degli amministratori e dei liquidatori al risarcimento dei danni lamentati a seguito dell’avvenuta cancellazione della società dal registro delle imprese, pur in presenza del debito da questa vantato. Un liquidatore diligente avrebbe dovuto, secondo la ricorrente, quanto meno chiedere ai soci l’esecuzione di finanziamenti volti all’estinzione dei debiti sociali ed inserire in bilancio il debito.

La decisione della Corte d’Appello: la prova del dolo o della colpa

La Corte d’Appello di Roma aveva rigettato la domanda, evidenziando come la deduzione del mero inadempimento contrattuale della società nei confronti della creditrice non potesse ritenersi, di per sé, idonea a fondare la responsabilità degli amministratori e del liquidatore. In buona sostanza, secondo il Giudice di secondo grado, condotte quali il mancato pagamento del debito, il suo omesso inserimento in bilancio e la cancellazione della società non integrano la responsabilità suddetta.

Non risultava infatti provata, nel caso di specie, la condotta che avrebbe dato luogo alla responsabilità degli organi sociali, né la possibilità della società di adempiere al debito in questione.

La responsabilità risarcitoria degli amministratori può derivare automaticamente dalla loro qualità?

Con l’ordinanza in esame, la Suprema Corte ha richiamato il consolidato orientamento giurisprudenziale secondo cui, a fronte dell’inadempimento contrattuale di una società di capitali, la responsabilità risarcitoria degli amministratori nei confronti dell’altro contraente non può derivare automaticamente dalla loro qualità: occorre, infatti, provare la condotta dolosa o colposa degli stessi, il danno ed il necessario nesso di causalità tra la condotta medesima ed il danno subito dal terzo contraente (Cass., 8 settembre 2015, n. 17794; Cass., 5 agosto 2008, n. 21130).

In buona sostanza, secondo i principi più volte enunciati dalla giurisprudenza di legittimità, rivestendo la responsabilità risarcitoria degli amministratori nei confronti dei terzi prevista dall’art. 2395 cod. civ. natura extracontrattuale, la stessa è configurabile unicamente in presenza di fatti illeciti direttamente imputabili a condotte colpose o dolose degli organi sociali.

Pertanto, l’inadempimento contrattuale della società nei confronti dei terzi contraenti, in assenza di prova di comportamenti dolosi o colposi imputabili agli organi sociali, non può, di per sé, dar luogo all’azione di responsabilità nei confronti di questi ultimi.

Avv. Pierangela Rodilosso